战前局势
建安十三年（年）底，曹操在赤壁之战中遭到了一生中最大的失败，伤亡过半。建安十四年（年）又丢失了南方重镇江陵，这使得曹操的南进计划受到了巨大的打击。建安十四年（年）三月，曹操曾进驻谯郡，制作轻型战船并训练水军，准备继续向南方进兵。七月，曹军自涡水、淮水出肥水，到达合肥，但是考虑到连年征战，士兵劳苦，且疫气流行，而没有继续南进，于十二月全军返回了谯郡一带。建安十五年（公元年）曹军基本是进行休整。南进的困难摆在前面，于是曹将其下一步的进军目标选在了西方的关中、凉州和巴蜀地区。
据守关中部队，实际上是一个由十个大、小军阀组成联合体。韩遂、马超部是这个联合体的核心，但是他们并没有严密的统属关系。平时，他们分散割据于自己的地盘，在发生利益相关的情况时，才会集中一起，共同对敌。
当时，关中集团在名义上是归顺于曹操的。在建安六年（年）曹操与袁尚等在河北激战时，关中集团也曾经帮助曹操的司隶校尉钟繇大败高干和南单于兵团。强悍的关中集团是曹操向西南进兵的一个巨大威胁，曹操决不敢在自己的大军深入汉中和巴蜀险地的时候，让背后的关中有一支强大的不稳定军事集团存在。
军事谋划
关中历来为四塞之地：南面有险峻的秦岭山脉、东面有潼关和黄河天险的保护，西面是陇山与六盘山的崇山峻岭，北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。曹操进攻关中主要有三条路线：
潼关古城东城门
1、北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河进入；
2、中路：沿大路，经潼关进入；
3、南路：先南下宛城，绕道武关、蓝田迂回进入。自秦帝国以关中为基地统一中国，西汉高祖也依关中的地理优势统一全国。
自古就有“百二秦关”的说法，既以关中的险要地形，用二万兵就可以抵抗百万大军的进攻。
特别是从东面的中原地区进攻关中，基本上是仰攻的不利形势，尤其是走潼关。因此，曹操要想击破占据关中险要、兵力强大、战力强悍的马韩集团，必须智取。
战役经过
曹操出兵
建安十六年（年）三月，曹操传令，让镇守弘农的钟繇讨伐张鲁，并派夏侯渊出河东会合钟繇。此时，夏侯渊和徐晃刚刚平定太原商曜的叛乱，军队可以沿汾河出河东。讨伐张鲁，将有可能经过关中诸将马超等人的防地。高柔为此提醒曹操：“大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅（关中），三辅（关中）平定了，汉中只要传上檄文便可平定了。”曹操未予理睬。
关中各将果然产生怀疑，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩（合称“关中十将”）等十数部军起兵反抗，推举韩遂为都督[27]，并集结了十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯于潼关，准备进攻，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，数万家的关中百姓都从子午谷逃入汉中。史称“韩遂、马超之乱”。
后人多认为，曹操就是要逼反那些表面上遵奉朝廷，实际上是各行其政的关中诸将，为名正言顺地剿灭他们制造借口。可以说，从一开始，曹操就是有预谋的。
曹操派遣曹仁督各将领前往抵挡，敕令他：“关西军精明强悍，只要坚守，不要和敌人对战。”秋七月，曹操留曹丕守邺城，亲统大军西征，许多人都认为：“关西兵强，擅用长矛，如不是精选的前锋，则不可以抵挡了。”曹操却认为：“战争的主动权在我，不是在敌人。敌人虽然擅用长矛，我便令他们不能刺，各位看着吧。”
潼关对峙
八月，曹操大军经函谷朔黄河西进，到达潼关。此时曹军的粮草由洛阳经函谷供应。潼关虽险，却不是一夫当关，万夫莫开的狭关，须以大军方可屯守。正因为潼关有此种特点，曹操用大军紧逼潼关，摆出非要从潼关进入关中不可的架势，马超等关中联军的注意力才能被牢牢地吸引在潼关的防守上。
关中各部不断向潼关增兵，曹操听说，不忧反喜。事后各将领不明，问他当初何以如此高兴，曹操解释说：“关中道路长远，如果敌人各依着地势防守，就算出兵攻打，没有一、二年也不可平定。现今他们全部到来结集，人数虽多，但互相都不归服，联军中无一个统领，一举便可以消灭他们，比起他们各自防守，如今容易多了，所以我便感到高兴。”
经过一段时间的相持，眼见联军的所有力量都已集中到潼关，曹操暗中却派徐晃、朱灵率步骑四千人渡过浦阪津，据河西为营，准备接应曹操大军由河东进入河西。曹操曾问徐晃如何可入关中，徐晃说：“您已带大兵到此，而敌人不再分兵守卫蒲阪，可知他们缺乏谋略。请给我一支精兵，渡过蒲坂津，作为大军的先导，截断敌人的后路，就可擒住他们了。”曹操至同意此举，并派徐晃、朱灵率四千精兵从蒲坂津（今山西永济、陕西大荔朝邑之间黄河渡口）乘虚渡过黄河。
闰八月，曹操亲自率军从潼关东面的渡口北渡黄河，先将大军移至北岸，只有曹操和许褚等虎士百余人留在南岸负责断后。马超立即率万多人袭击，乱箭齐发，矢下如雨。但曹操仍然在胡床上不动，许褚见势危，立刻扶曹操上船，船夫却被流矢射杀，许褚左手举著马鞍作盾，为曹操挡箭，右手则拼命撑船，数次受害。驶了四、五里，马超军仍不断追赶、射箭，大军都不知曹操安危，十分担心。这时校尉丁斐命军队放走牛马，用以作饵引敌人，关中联军果然放弃追剿，赶紧追捕牛马，曹操最后才成功渡河。各人见曹操平安无事，悲喜交集，但曹操却大笑：“如今差点被小贼困住呀!”
徐晃刚刚从浦阪津渡过黄河，还没来得及建立寨栅，当夜梁兴即领步骑五千多人前来攻击，被徐晃击败。曹操与徐晃约好，在曹操从潼关北渡时，徐晃方才能从浦阪津西渡黄河，否则，消息过早泄露，徐晃会遭到关中联军的攻击。马超看到曹操北渡，自然知道曹操是想从浦阪津渡河进入关中，遂派梁兴带五千多人前去抢占浦阪津渡口西岸，通常情况下，这五千人足以阻挡曹操渡河。但马超没有料到的是，徐晃已经抢先占领了浦阪津渡口西岸。经长途急行军赶到浦阪津渡口的梁兴军，自然不是以逸待劳的曹军对手。待消息经几百里路传回潼关时，马超再想派大军去重新夺回渡口，时间已经来不及了。
曹操事后解释时说：“贼兵占据潼关，如果我军进入河东，贼兵必将带兵守住黄河各渡口，我们就不能渡到河西；我故意重兵逼进潼关，贼兵全力来守南边，西河的防备空虚，因此徐晃、朱灵二将才能轻易占领西河。在此之后我带大军北渡黄河，贼兵不敢与我们争夺西河，是因为有他们二将的军队。”西渡黄河后，此时曹军的粮草改由河东经浦阪津渡口供应。曹操沿河连车树栅为甬道向南推进。马超退屯渭口。曹操又多设疑兵，吸引马超的注意力，暗中却从黄河把船驶入渭河，连夜用船搭起浮桥，分兵在渭水南岸扎营。在渭水南岸立营的过程中，由于没有合适的建筑材料，加之屡受马超骑兵的突击，一时难以完成立营的工作。后乘天气突然爆冷，曹操夜里渡兵在南岸浇筑起冻沙城。天明时，冻沙城建筑完毕。关中联军乘夜攻营，被曹操伏兵所破。
九月，曹操大军全部从容渡过渭水，进驻渭南的营地。至此，曹操已经完成了全面攻击的准备。马超等曾数次前往挑战他，曹操又不答应，只守不攻。
当时，曹操曾与韩遂、马超单马会面，曹操只带着许褚前往。马超想持其力大，乘机上前捉拿曹操。不过马超听过许褚的勇武，便问曹操：“公的虎侯在吗?”曹操用手指一指许褚，许褚瞪着马超，马超于是不敢妄动，于是双方各自退去。
巧施离间
由于韩遂、马超等在春季三月时，就在潼关屯集十万大军，加之用于长途输送粮草的人力，关中各部，当年的农业生产几乎全废。此时秋季已过，冬季将临，关中各部却征收不上来新粮，全军有断炊之虞。
于是关中联军为免作持久战，只好割地、送子质请和。谋士贾诩认为可以假装答应他们，曹操问他有何计策，贾诩说：“离间他们就可以了。”曹操明白他的意思，便应许联军的请求。
韩遂作代表与曹操相见。曹操与韩遂父亲在同一年被推荐为孝廉，又与韩遂是同辈，曾有交情。当二人会面时，在马上不谈军事，只说当年在京都的旧事，拍手欢笑。曹军又列出五千铁骑作十重阵，精光耀日，联军惊讶，纷纷前来看曹操是什么人，曹操笑着对他们说：“你们都想看曹某吧!我也只是一个普通人，不是有四只眼睛、两张嘴巴，只是较多智谋罢了!”又在一次会晤之中，曹操一反原先一贯示弱于敌的作法，突然列出五千铁甲骑兵，阵列森严，“精光耀日”，关中各军，无不为之震慑惊恐。
会面结束，马超等问韩遂：“曹公说了什么?”韩遂却回答：“没有什么。”马超等对韩遂的态度十分怀疑，担心他与曹操私下联系。过了几天，曹操给韩遂书信，信中却故意在多个言词上涂涂抹抹，改来改去，就像是韩遂改动一样；马超等疑心愈来愈大，曹操便趁此时与联军约定决战。
曹军取胜
离间计刚刚施用完毕，曹操立即与马超、韩遂等约期会战，而马超、韩遂等也急于结束对峙状态。曹操先以轻兵前往挑战，大战了很久，曹军以虎豹骑夹击联军，联军大败，曹军斩杀了成宜、李堪等人。结果韩遂、马超、梁兴败走凉州，杨秋则前往安定，程银、侯选南入汉中投靠张鲁。渭南之战到此结束。
在这场惊天动地的大决战中，关中诸将的武装力量基本损失殆尽，从此结束了关中军阀割据的局面，关中各郡进入了朝廷直接掌控的范围。不久，韩遂、马超等依靠羌、氐二族以及张鲁的力量在凉州作乱一年余，但又被夏侯渊等击破，陇右、凉州平定。
战役结果
曹操在此战将关中数个拥兵自重的军团打败，令他们不能结合反抗，大大削弱了他们的势力。后来，曹操进一步收降杨秋，派夏侯渊镇守长安，与徐晃、张郃等平定韩遂，虽然马超仍然不断聚众起兵，但都被夏侯渊镇压下去，最后只有逃往汉中张鲁处为客将。而曹操也在建安十七年（年）五月，将在京为官的马腾一家杀害。
战役点评
一、此战，曹操巧用离间计歼灭马超、韩遂主力，为控制关中局势和西取汉中创造了条件。
二、曹操从起意解决关中问题伊始，便精心运筹战争“五事”，在最后决战时刻，使对手关中联军“五事”皆失；在战役进行中，恰当运用兵者诡道、正奇结合的用兵之法，以最小的代价赢得了决战的全胜。由此观之，曹操在渭南之战中的谋略，堪称“妙算”胜敌的经典。
三、此战，曹操在兵不占优之势实，用离间计破超、韩主力，为控制关中局势和西进汉中创造了关键的条件。彻底保证了曹操集团对中国北方的控制，也是曹操在北方战区进行的最后一个大战役。此战可以说是曹操生平经典战役之一，关中联军当时是很强大的，在整个战役过程中的用谋用兵，也把曹操的思想，性格体现得淋漓尽致。
四、曹操此次决战能够全胜，战术上有两个关键。
第一步，“轻兵”疲劳敌军。“轻兵挑之”的目的，就是让敌人全军劳的同时，能让自己的“重兵”逸，达到以逸待劳的目的。曹操的“轻兵”能与马超等关中联军“战良久”，这就是离间计的功劳了。如果关中联军同仇敌忾，上下一心，曹操的“轻兵”显然无法“战良久”。正是因为此次大会战前，曹操先用了离间计，使得关中各部各怀异心，结果是，临战时皆不肯出力，使得曹操只用部分兵力即能与之长时间相持。
第二步，“虎骑”重击敌军。如果一开始就出动虎骑，面临生死关头，本能会使关中联军各部抛弃嫌疑而死地求生的。如果待对方疲惫后，再施以重击，对方即使有心拼命，也已无力搏杀。
五、关于渭南会战的策略，曹操后来说到：“连车树栅，为甬道而南，既为不可胜，且以示弱。渡渭为坚垒，虏至不出，所以骄之也；故贼不为营垒而求割地。吾顺言许之，所以从其意，使自安而不为备，因畜士卒之力，一旦击之，所谓疾雷不及掩耳，兵之变化，固非一道也。”马超等关中联军一败而军马损失殆尽，很重要的原因是没有坚固的营垒可以退守。不建营垒，是因为曹操的骄敌之计使马超等认为，曹军弱不能战。
历史评价
渭南之战，曹操自诩为"兵之变化，固非一道"而灵活用兵的成功战例，颇受当时与后世的
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