公元前年，以吴王刘濞为首爆发了“七国之乱”。汉景帝拜周亚夫为太尉，命其率军迎击叛军。
周亚夫统军后，稍事修整，立刻秘密出击，大军经蓝田、出武关，直抵洛阳，然后攻入荥阳的武库，行动迅速而隐蔽，犹如神兵天降般出现在前线，使叛军大为震惊。
周亚夫知道自己虽然师出有名，但兵力寡弱，与叛军硬拼难以取胜，于是决定聚兵河防，长期坚守，待挫敌锐气后再做打算。
此时，吴楚叛军正在猛攻梁国，梁国危在旦夕，梁王数次派使者到周亚夫处请求援兵，周亚夫都佯作不理地拒绝了。梁王恼羞成怒，转而上书景帝，请景帝下圣旨逼迫周亚夫去解梁国之围。景帝碍于亲兄弟的情面，只好下旨，令周亚夫速去解梁国之围。
汉景帝的使者来到周亚夫的兵营后，高声宣读了圣旨，然而周亚夫只是将圣旨接下，丝毫未有发兵救援的意思。使者气恼地质问道:“周亚夫，你敢抗旨吗？”周亚夫说:“不敢，将在外，君命有所不受。请圣上明鉴。”使者见周亚夫死不出兵，只好回去复命了。
周亚夫拒不出兵的消息很快传遍了军中，也传到了吴楚叛军将领的耳中。叛军以为周亚夫怕死怯战，于是便不再对他严加监视，而是放心的猛攻起梁国来。
周亚夫趁叛军疏于防范的当儿，调动一支精兵切断了叛军的粮道，焚烧了叛军的粮秣。叛军失去了粮草，这才心中恐慌，感到了周亚夫统军的厉害。叛军失去了粮草，不能持久，只能速战速决，于是便调回头来，要与周亚夫的军队决一死战。
此时，周亚夫已经数次调动了敌人，赢得了战争的主动权，他深知此时叛军狗急跳墙，要做困兽之斗。于是坚持不与交锋，避不出战。数日之后，使得吴楚叛军欲战不能，欲走不甘。周亚夫便巧妙地利用敌军粮草短缺，军心不稳的弱点。多次派出轻骑兵于夜间对叛军进行袭扰，使得叛军士气低落，斗志尽丧。
周亚夫见决战的时机已到，便命令自己的部队造成编制混乱，防御松驰的假象，引诱叛军进攻。吴楚联军的统帅早就急于进攻，但一直苦于没有机会，现在忽然看到机会来了，便整顿军马，乘夜间杀了过来，企图一举奠定胜局。
周亚夫知道自己的大本营设在营西北，而叛军却虚张声势的向营东南进攻，肯定是声东击西之计，于是便不动声色地将精兵埋伏在营西北，而以老弱病残在营东南顽强进行抵抗。吴楚联军的统帅见营东南烟尘滚滚，两军将士都在全力搏杀，以为周亚夫中计，于是突出奇兵，杀入中军大营。谁曾想，叛军的行踪犹如飞蛾投火，被周亚夫的伏兵候个正着，一时间万箭齐发，杀声四起，叛军立刻陷入重围。
叛军原本斗志已丧，再加上粮草不足，浑身乏力，如今又陷入重围，根本无心恋战，只想夺路突围。于是各自求生，队形大乱，有的在阵内互相残杀起来。经一夜激战，吴楚联军遭受到毁灭性的重创，吴王刘濞见大势已去，只好拔剑自杀了。
七国之乱遂平定。
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