话说汉景帝三年（公元前年），汉景帝听从宠臣晁错的建议，对不听话的诸侯王实行了“削藩令”，结果吴王刘濞联合联合楚王刘戊、赵王刘遂、胶西王刘卬、胶东王刘雄渠、菑川王刘贤、济南王刘辟光共七国，率二十万大军，以“请诛晁错，以清君侧”为口号，高举反汉大旗，从广陵（今江苏省扬州市）向最近的梁国进军。一场“七国之乱”就这样拉开了序幕。
汉景帝听说七国叛乱后，急得像热锅上的蚂蚁，无奈之下只好挥泪斩晁错后，马上封袁盎为“和平大使”，去吴国进行“议和”谈判。结果袁盎无功而返。
用牺牲晁错和恢复被削封地的妥协办法没能使吴楚等七国退兵，汉景帝只好坚决使用军事手段来平定叛乱了。二月中，汉景帝下了一道诏书，号召将士奋力杀敌，同时下令严惩参加叛乱的官吏，从而鼓舞了汉军士气。
汉景帝此时对“平乱大元帅”周亚夫下达了总攻令。早已严阵以待的周亚夫接到景帝的命令后，经蓝田出武关，迅速向军事重地荥阳进军。
而此时，吴、楚两国联军已把梁国围得水泄不通。梁国的军事要地棘壁（今河南省永城市）也被吴、楚叛军攻克。梁王刘武只好死守睢阳（今河南省商丘市）。得知周亚夫的军队到了荥阳后，刘武自然想抓住这根救命稻草了，于是派人去向周亚夫求救。
但是，令人颇感意外的是，周亚夫居然对刘武的求救不予理睬，一副事不关己，高高挂起的姿态。
眼看自己的一封封“求救信”都如泥牛入海，杳无音信，刘武急得像热锅上的蚂蚁。最后没办法了，他只好改变方式，直接派人送信到长安给景帝。
景帝接到刘武的求救信后，马上给周亚夫下达了“速去救援梁王，不得有误”的命令。
事实证明，周亚夫就是周亚夫，他的所作所为就是和常人不一样。接到景帝的圣旨后，他非但没有进军，反而来了个退军，公然置杀头之罪于不顾，向昌邑（今山东省巨野县）后撤。到了昌邑后，他便筑垒自守，像一只缩头乌龟一样，躲在那里再也不出来了。景帝的“进军令”和梁王的告急书如雪花般飞过来，周亚夫都视而不见。
周亚夫之所以这样做，是战略部署的需要。他已打定主意，楚兵剽轻，难与争锋，愿以梁委之，绝其粮道，乃可制也。
因此，他的目光不是停留在被刘濞等七国联军包围的睢阳，而是紧紧盯着荥阳。荥阳一地太重要了，项羽和刘邦长达四年的楚汉之争，说白了就是围绕荥阳争来争去，最后得荥阳者也得了天下。
周亚夫接到正式开火的命令后，二话不说，目标直指荥阳。他并没有按正常的行军路线，用直达的方式去荥阳，而是以迂回的方式绕道右行，走蓝田，出武关，至洛阳，入武库，最后成功抵达荥阳，从而把这个军事要地牢牢地控制在了汉军手里。
既然荥阳这么重要，是兵家必争之地，为何先发制人的刘濞不先下手为强呢？
事实上，刘濞举兵时，他手下一员年轻且富有朝气的将领桓将军便这样劝过他。桓将军说吴国步兵多，擅长在崎岖的险恶之地作战；汉朝军骑兵多，擅长在宽广的平原之地作战。他劝刘濞应扬长避短，在行军过程中，绕开经过的城市不去进攻，而一直向西前进，以迅雷不及掩耳之势迅速夺取武器库，霸占敖仓的粮道，占领荥阳。这样进可攻退可守，以此号令天下诸侯，大事可成也。
应该说桓将军的建议和周亚夫的战略思想不谋而合。然而，刘濞在征求一些老将的意见时，众人都以“一个乳臭未干的小子懂什么兵法”为由投了反对票。最终，刘濞也认为攻城拔寨方显英雄本色，于是率兵在梁国一座城一座城地攻打。他的努力也没有白费，至少效果显著。梁国除了睢阳这个刘武的老窝还在顽强死守外，其他重城，包括军事要地棘壁都已丢失。
此时，后知后觉的刘濞终于幡然醒悟，明白自己犯了严重的军事路线错误。然而，世上没有后悔药可吃，这时候，就算他有三头六臂，也无法挽回颓势了。
周亚夫占领荥阳后，为了避免与刘濞叛军发生正面冲突，故意退守昌邑，迷惑刘濞。同时，周亚夫悄悄派了一支精锐部队迂回敌后，深入吴楚联军的空虚后方，展开了“破粮行动”。
而这时，已是垂死挣扎的刘濞索性抛开一切，对所围的睢阳城展开了更猛烈的进攻。
正在睢阳岌岌可危、即将告破之际，周亚夫的声东击西战术收到了奇效。他派出的奇兵弓高侯韩颓当不负众望，成功绕到敌人后方取得了“破粮行动”的圆满成功。
没有了粮草，睢阳是没法打了。刘濞在梦碎的同时，决定孤注一掷，去昌邑找周亚夫进行生死大决战。
此时的周亚夫已经是稳操胜券，选择了避战。对刘濞的猛攻，他严防死守。就这样，刘濞强攻数日非但没有丝毫进展，反而损兵折将。眼看这样下去不是办法，力求速战速决的刘濞来了个半夜劫营。
是夜，他率领大军出发了，目标直指周亚夫的大本营。一切都看似出奇顺利，敌人营帐前静悄悄的，连个哨兵都没有。
“真是天助我也！”刘濞心中一喜，“这回非要把周亚夫这个老匹夫碎尸万段才解恨。”刘濞手一挥，吴楚联军如秋风扫落叶般冲进了周亚夫的大营。然而，他们的欢喜很快就成了竹篮子打水一场空，因为进来之后，他们才发现偌大的一座敌营里竟然空空如也，没有一个人影。
刘濞再傻也明白是怎么回事了，赶紧下令撤军。这时候，周亚夫一声令下，汉军从四面八方涌出来，慌乱中的吴楚联军只有挨宰的份儿了。
前进无路，后退无门，此时军中已断粮，吴楚联军陷入了进退两难的尴尬局面。周亚夫眼看时机已到，率军和吴楚联军展开了最后的决战。结果毫无悬念，吴楚联军兵败如山倒。
随后刘濞率残军逃到东越去了，被东越王设计斩杀。
楚王刘戊被周亚夫穷追猛打的脱不开身，只能以自杀的方式结束了自己的一生。接下来，胶东王刘雄渠、淄川王刘贤、济南王刘辟光在走投无路的情况下都自尽而亡。只有赵王刘遂的政治觉悟迟钝些，还做无用功，拼死抵抗了一段日子，最后在孤立无援中兵败自杀。齐王刘将闾最后也喝着毒酒，走上了黄泉路。
造反只三月，万事皆成空。只经历了短短三个月时间，七国叛乱便匆匆落幕。
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