对于拓跋嗣而言，他一直没有忘记刘宋占领的滑台等黄河以南的土地曾是北魏的领土。刘裕在世的时候，拓跋嗣畏于刘裕的威名，不敢有所行动。当他听说刘裕已死的消息后，拓跋嗣立即召集大臣商议发兵攻取洛阳、虎牢关（今河南省荥阳市汜水镇）、滑台（今河南省滑县）三个黄河以南的军事据点。
白马公崔浩首先提出了反对意见，认为不应该趁着刘宋国丧前去讨伐。拓跋嗣锐意南伐，就质问道∶“刘裕也是趁着姚兴死去而灭了后秦，现在刘裕死了，我发兵讨伐他们，又有什么不可以的呢？”
崔浩却坚持认为∶“这不一样。姚兴死后，姚兴的儿子们内讧不断，因此，刘裕才趁机讨伐，并取得成功；而如今的江南却无隙可乘，不能做这样的比较。”
拓跋嗣不禁大怒，不听崔浩的建议，决定任命奚斤为总指挥，持节，加晋兵大将军、行扬州刺史，统一指挥南伐事宜。另派宋兵将军、交州刺史周几，吴兵将军、广州刺史公孙表一同向黄河以南发起进攻。
在北魏军出发以前，北魏群臣在监国拓跋焘面前讨论是先攻城，还是先夺取土地。奚斤回答∶"先攻城。"崔浩却说∶“南方人擅长守城，苻坚进攻襄阳，一年都没有攻下。如今，以一国之力去进攻小城，如果不能很快攻陷，会大大影响到军心士气，敌人可以趁机增援。我军已经疲劳，而敌人的援军却气势正盛，这非常危险。不如分军夺取土地，以淮河为界，在淮河以北各地都任命郡县长官，收取赋税。这样一来，滑台和虎牢反而孤悬在北方，绝望之下必然会顺着黄河东下逃回，如果不逃跑，这些城池早晚也是我们的囊中之物。”
拓跋嗣认为，大兵迅速推进到淮河北岸，夺取淮北土地，滑台、虎牢、洛阳三城必然束手就擒。他的意见大致与崔浩一致，但公孙表却坚持认为应当先攻下这三个重镇，再夺取土地。于是，在这一年的十月，拓跋嗣命令奚斤、公孙表等人率领两万步骑在滑台西南东燕县界的石济渡口（古棘津，今河南省延津县东北）渡过了黄河，在滑台附近安营扎寨。
此时，刘宋镇守滑台的主将是东郡太守王景度，虎牢关的主将是司州刺史毛德祖，洛阳守将是河南太守王涓之。拓跋嗣的计划是，先在滑台取得中间突破，然后，东线进攻东晋的青州、兖州之地，西线进攻虎牢关和洛阳。北魏军的主将是∶奚斤、公孙表、周几，随着战事的扩大，后来，又加入了叔孙通、于粟硕、娥清、闾大肥等。
东郡太守王景度向毛德祖告急，毛德祖派遣司马翟广与参军庞咨、上党太守刘淡之等人率领三千步骑北上援救。这支增援部队进抵卷县土楼（今河南省原阳县西北），北魏军把大营迁往滑台城东二里，开始制造攻城器具，准备攻城。毛德祖担心滑台城内守军人数太少，一面命令翟广招募军中壮士，一面派遣宁远将军刘芳之率军帮助王景度守城。刘芳之率领选拔出来的八十余名猛士，冲破两万北魏军的拦截，杀出一条血路，突入滑台城内。紧接着，毛德祖又派遣讨虏将军、弘农太守窦应明率领五百人，建武将军窦霸率领二百五十人，一起北上支援，全部由翟广统一指挥。
前线吃紧，后方也开始不稳。东晋宗室司马楚之在陈留境内聚集部众，听说北魏军渡过黄河的消息，他立即向北魏军派出使者表示投降，并请求北魏给自己一个官职，以便号召民众，拓跋嗣遂任命其为使持节、征南将军、荆州刺史，让他率众骚扰刘宋的北部边境。毛德祖只得派遣长社令王法政率领五百人驻守在邵陵（今河南省漯河市郾城区以东），派将军刘怜率领二百骑兵驻扎在雍丘（今河南省杞县）以防备司马楚之。司马楚之率军偷袭刘怜，却未能取胜。正巧刘宋朝廷送来给养物资，刘怜离开防地南下前去迎接。酸枣（今河南省延津县）居民王玉得知这一消息，飞奔向北魏军报告。
北魏军虽然在滑台的外围有了一些突破，但强攻滑台却受阻。奚斤上书拓跋嗣，请求增加兵力，拓跋嗣见到奏表以后，不禁勃然大怒，严厉斥责了前线将领们一通，并决定亲自南下。十月二十三日，拓跋嗣亲自率领各部落联军共计五万人马从天关（疑为天井关，今山西省晋城市以南）南下，翻越恒山，来到华北平原，作为奚斤所部的声援。拓跋嗣此行，拜崔浩为相州刺史，加左光禄大夫，随军为谋主。在拓跋嗣南下之前，为了预防柔然乘虚进攻，他还命令太子拓跋焘率军北上，驻扎在边塞，命令儿子、安定王拓跋弥和北新公安同驻守在京师。
十月二十八日，北魏尚书滑稽率领一千北魏军南下，偷袭仓垣（今河南省开封市西北）。守军寡不敌众，纷纷越城而逃，陈留太守严棱被俘。北魏军即以王玉为陈留太守，拨给他一些军队，让他防守仓垣。
十一月十一日，奚斤等率众猛攻滑台，滑台东北城墙崩塌，北魏军终于攻陷了这座军事重镇，刘宋东郡太守王景度逃脱，司马阳瓒坚守不动被俘，不屈而死。刘宋援军弘农太守窦应明所部五百余人率先进攻北魏军屯聚在石济的辎重，斩杀五百余名敌人。宋军在攻破石济以后，乘胜向滑台挺进，途中却听到了滑台已经陷落的消息，转而驻扎在尹卯。《读史方舆纪要》称，尹卯，在山东东阿县西北，为刘宋兖州治所；《水经注》称，尹卯以南四十华里就是鱼山，而鱼山即坐落于今天山东省东阿县城东南二十公里处的黄河北岸。窦应明的这支部队等于是远远地脱离了战场，原因可能在于黄河水流湍急，如果要逆流而上的话，必须要有纤夫，而这支部队出发的时候，本就决定有去无回，又无法弃舟登岸。建武将军窦霸率领的二百五十人则驰援翟广，加入到了土楼的宋军战斗中。
攻陷滑台以后，拓跋嗣任命成皋侯苟儿为兖州刺史，镇守滑台。此时，宋军将领翟广、姚勇错、窦霸、刘淡之等人率领的五千人马，就在土楼。拓跋嗣立即命令奚斤率领北魏军，骑兵先行，步兵继后，乘胜向土楼扑来，试图一举吃掉这支宋军。虽然北魏军不善于攻城，却擅长野战，一战下来，刘宋军寡不敌众，边打边撤，这支孤军经过两天一夜的苦战，才向后撤退了十几华里，最后，宋军弓箭全部射完，精疲力竭，五千部众几乎全军覆没，只有翟广、窦霸、刘淡之等人单身匹马逃回虎牢关。
奚斤乘胜逼近虎牢关，毛德祖并没有被敌人吓怕，也没有因为土楼惨败而灰心，他整顿军队准备出城迎击，得胜的北魏军却反而被吓退，撤回土楼，继而，又退往滑台。看到敌人远去，毛德祖命令长安、魏昌（今陕西省平泉县）、蓝田三县居住在虎牢关城下面的流民，全部迁往关城之内，做好战斗准备。
此时的拓跋嗣看到虎牢关正面无法取得突破，又命令于栗碑率领三千人马进驻河阳（今河南省孟州市西北），企图伺机拿下金墉城，毛德祖闻讯，派遣振威将军、河阴令窦晃率领五百人驻守小垒，缑氏令王瑜率领四百人驻守监仓，巩令臣琛率领五百人驻守小平，参军督护张季率领五百人驻守牛兰，又派遣将领率领骑兵，与洛阳令杨毅组成一支二百人的骑兵部队，沿着黄河南岸巡逻，随时赴援。
十二月十八日，魏主拓跋嗣抵达冀州，南方战事进一步扩大。拓跋嗣派遣郑兵将军、徐州刺史叔孙建率军从平原渡过黄河，开辟第二战场，目的是夺取刘宋山东、河南东北部地区。镇守寿阳的刘宋豫州刺史刘粹派遣治中高道瑾率领五百步骑，驻屯在项城；徐州刺史王懿率领本部人马进屯湖陆。拓跋嗣又派遣中领军娥清、期思侯柔然闾大肥率领七千人马渡过黄河，与周几、叔孙建所部汇合，驻扎在碻磝城，前锋进抵泗渎口，距离尹卯一百余里。十二月十五日，刘宋兖州刺史徐琰放弃兖州治所尹卯南逃，这样，刘宋的泰山郡、高平郡、金乡郡等地全部落人北魏之手。叔孙建等人率军向东挺进，准备进攻青州，司马爱之、司马季之过去在济东一带聚集的部众，这时，也都全部投降了北魏。
北魏军在东线取得战果的同时，西线的于栗碑也率军渡过了黄河，攻陷洛川小垒，毛德祖派遣翟广率军进攻，将北魏军击退。翟广修缮了小垒以后，又回到了虎牢关。于栗碑又派遣长史率领一千多人进攻窦晃、杨毅所部，宋军奋起抵抗，生擒北魏军主将及二百名敌人。不久，北魏军奚斤所部五千余骑兵西进，掩袭宋军洛阳地区守军，于栗碑也率军从黄河北岸渡河，与奚斤合力进攻窦晃等人，将宋军营垒团团围住，四面进攻，窦晃等人寡不敌众，被北魏军击破，窦晃、杨毅均身负重伤，但小垒依然还在宋军的手里。
一时间，刘宋帝国整个北部边境一片狠烟，镇守在东阳城（今山东省青州市）的青州刺史竺夔向朝廷告急，宋少帝刘义符下诏，命令南兖州刺史檀道济统帅各路援军，与徐州刺史王懿一同北上援救。庐陵王刘义真也派遣龙骧将军沈叔狸率领三千人马来到悬壶，接受豫州刺史刘粹的调遣。刘粹派遣治中高道瑾率领五百步骑驻扎在项城，又派遣司马徐琼率部增援，刘宋朝廷另派将领辅伯遣、姚珍、杜坦、梁灵宰等人率领水陆部队北上。
公元年年初，魏将于粟谭率军进攻洛阳的金墉城，奚斤率军协同进攻，一月五日，刘宋河南太守王涓之弃城而逃，小垒守将窦晃死战，战败被俘，小垒终于陷落，占领洛阳以后，魏主拓跋嗣任命于栗碑为豫州刺史，镇守洛阳。与此同时，叔孙建所部也进入刘宋青州地界，攻陷了临淄，刘宋青州属县官兵均望风而逃。青州刺史竺夔将居民们集中到青州治所东阳城内，济南太守垣苗也率众投靠竺夔，竺夔与城内的将士们盟誓，誓死守卫东阳。他还下令，不进入东阳城的居民，都要割掉田地里的麦苗，依托山险躲避北魏军。竺夔的这一坚壁清野的措施，让叔孙建的北魏军无法在青州得到粮食补充。
此时，围攻青州的北魏军已有五六万骑兵，刁雍又招募了五千多人，抚慰当地百姓，让大家给北魏军供应粮食。前南燕东牟太守藏匿在孤山，听说叔孙建的北魏军前来，他率领两千余人投降。于是，北魏军将东阳城团团包围。
之后，西线的虎牢关和东线的东阳城开启了死守模式，北魏南下的第一战开始陷入僵持模式。
联系电话：